Jak rozliczyć firmę z byłym partnerem

Jak rozliczyć firmę z byłym partnerem?

Prowadzicie razem z partnerem firmę, ale rozstaliście się i oprócz rozstania w życiu zamierzacie rozstać się także biznesowo?

Jest to zrozumiałe, bo we wspólnym prowadzeniu biznesu, podobnie jak w relacji prywatnej, podstawą i fundamentem jest zaufanie do partnera/partnerki.

Jak zakończyć wspólną działalność i rozliczyć się z byłym partnerem?

Zajrzyj do umowy

Jeżeli prowadziliście firmę w sposób sformalizowany, tzn. zawarliście spółkę prawa handlowego (jawną, partnerską, komandytową, z ograniczoną odpowiedzialnością itd.) albo zawarliście spółkę cywilną albo działaliście na podstawie innej umowy o współpracę (np. w formie konsorcjum), to w pierwszej kolejności należałoby sprawdzić czy i jak kwestie zakończenia współpracy reguluje wiążąca Was umowa.

Jeżeli umowa nie zawiera takich zapisów, to zastosowanie znajdują powszechnie obowiązujące przepisy prawa - w zależności od formy wspólnie prowadzonego biznesu.

Nie łączyła Was żadna umowa, a wspólne prowadzenie biznesu polegało na pomocy i wspieraniu w prowadzeniu firmy partnera - o tym pisałam w tym wpisie.

Zakończenie spółki handlowej

Sposób zakończenia biznesu prowadzonego w formie spółki handlowej uzależniony będzie od tego, czy zawarliście z partnerem spółkę osobową (jawną, partnerską, komandytową itd.), czy kapitałową (z o.o., akcyjną itd.).

W przypadku spółek osobowych:

• możesz wypowiedzieć umowę spółki (wystąpić ze spółki), a pozostali wspólnicy podejmują decyzję co do tego, czy spółka będzie dalej funkcjonowała;

• możecie podjąć jednomyślną uchwałę o rozwiązaniu spółki, jeżeli nie widzicie możliwości kontynuowania działalności spółki w pojedynkę lub z innym wspólnikiem;

• możesz również przenieść (sprzedać) swoje udziały osobie trzeciej, ale taka możliwość musi wynikać z umowy spółki i muszą wyrazić zgodę wszyscy pozostali wspólnicy.

Wspólnikowi wypowiadającemu udział należy wypłacić równowartość jego udziału kapitałowego, a jeżeli wykazuje on ujemną wartość, to taki występujący wspólnik musi wyrównać spółce brakującą wartość swojego udziału. Wspólnik występujący ze spółki uczestniczy także w zyskach i stratach w sprawach niezakończonych przed wypowiedzeniem umowy spółki.

W przypadku, gdy na skutek wypowiedzenia umowy spółki lub jej rozwiązania spółka przestaje istnieć, konieczne jest przeprowadzenie jej likwidacji. Jest to złożony proces, który ma na celu zakończenie bieżących spraw spółki, spłatę zobowiązań i ściągnięcie należnych wierzytelności oraz upłynnienie majątku spółki. 

Natomiast w sytuacji, gdy biznes prowadzony był w formie spółki kapitałowej:

• możesz sprzedać swój udział w spółce osobie z zewnątrz albo samej spółce (tzw. umorzenie udziału);

• możecie podjąć uchwałę o rozwiązaniu spółki.

Podobnie jak w przypadku spółek osobowych, rozwiązanie spółki kapitałowej wiąże się z koniecznością przeprowadzenia jej likwidacji.

Rozwiązanie spółki cywilnej

Jeżeli łączyła Was z partnerem umowa spółki cywilnej, to możesz z niej wystąpić, jeżeli została zawarta na czas nieoznaczony. Wystąpienie polega na wypowiedzeniu udziału, które powinno być złożone na trzy miesiące naprzód na koniec roku obrachunkowego.

Prawo do wystąpienia ze spółki przysługuje Ci także w przypadku, gdy umowa spółki cywilnej została zawarta na czas oznaczony - wspólnik spółki cywilnej może wypowiedzieć udział w każdym czasie z ważnych powodów. Takim ważnym powodem, w przypadku partnerów życiowych, którzy dotychczas wspólnie prowadzili firmę, będzie rozstanie i utrata zaufania, także biznesowego.

Występującemu wspólnikowi wypłaca się wartość jego udziału w spółce, a także odpowiednią część wypracowanego zysku.

W praktyce najczęściej jednak byli partnerzy, którzy są zarazem jedynymi wspólnikami spółki cywilnej, decydują się na rozwiązanie umowy spółki cywilnej, a następnie podział majątku spółki i wzajemne rozliczenie między sobą zysku.

Gdzie jest haczyk

Rozliczenie byłych partnerów w kontekście wspólnie prowadzonego biznesu, którzy zadbali o formalności w tym zakresie i prowadzili firmę na jeden ze sposobów przewidzianych prawem, ułatwia to rozliczenie, choć nie oznacza, że będzie to proces łatwy i bezproblemowy. 

Trudności mogą powstać nie tylko z uwagi na towarzyszące zakończeniu życiowej relacji emocje, ale także wynikać z ograniczeń wprowadzonych do umowy, czy z przepisów prawa. Sprawę komplikować może także brak woli polubownego rozwiązania sporu oraz duża wartość zysków do podziału, z której żaden z partnerów nie chce zrezygnować.

Jeżeli masz problem z rozliczeniem się z partnerem ze wspólnej firmy skontaktuj się ze mną w celu uzyskania kompleksowej porady prawnej - bo każdy przypadek oceniać należy indywidualnie!